Acordo de sócios é um tema muito importante para quem decide empreender no ramo médico ao lado de outros profissionais.
Ainda que você tenha essa parceria empresarial com pessoas de alta confiança ou de convívio de longa data, formalizar responsabilidades, deveres e direitos pode ser uma boa ideia para garantir o bom funcionamento da relação e evitar qualquer tipo de problema que não esteja ligado ao campo técnico ou de gestão.
A Amplimed preparou esse texto para que você possa compreender com mais profundidade o que é acordo de sócios, como ele se aplica à medicina e se é uma boa ideia para os parâmetros mercadológicos que você tem hoje.
O que é acordo de sócios?
Acordo de sócios é um contrato feito de formas diferentes em cada empresa, tendo caráter particular. Ele serve para definir os direitos políticos e econômicos que cada sócio terá na companhia. Nesse documento tem todas as diretrizes de assuntos que ainda não foram tratados no contrato social, em regulamentos internos ou até mesmo em estatutos.
Esse combinado formal deve ser definido de forma espontânea e assinado por todos os sócios. Afinal, é por meio dele que privacidades, deveres, benefícios são desenhados, norteando a forma como os sócios vão se relacionar entre si e como vão tocar a gestão do empreendimento.
Pode ser um acordo mais simples ou ainda mais amplo. Tudo vai depender da particularidade de cada situação e das vontades e anseios de cada sócio.
O principal ponto positivo dessa ferramenta é o sigilo, uma vez que não é necessário autenticar ou registrar em órgãos públicos e, se não for de vontade da empresa, não divulgar de nenhuma outra forma. São dados que ficam somente entre os sócios.
Ainda que muita coisa seja colocada nos documentos que são obrigatórios para existir uma sociedade, muitas empresas usam o acordo de sócios como objeto principal no que diz respeito aos limites das tarefas de cada um, sejam as práticas e técnicas ou as financeiras. Dispensando a necessidade de alterar estatutos e economizando tempo e processos administrativos e burocráticos.
É por meio do acordo de sócios que se cria uma previsibilidade mais certeira do negócio. Ele também ajuda a preservar o bom relacionamento entre os sócios.
Como funciona um acordo de sócios para médicos?
Para os médicos, os acordos de sócios acabam funcionando nesse formato que foi explicado anteriormente, só que com mais complexidade por se tratar da área da saúde.
O acordo de sócios tende a funcionar mais para médicos de clínicas, consultórios e laboratórios no que diz respeito à formalização da contribuição que cada sócio precisa fazer para os custos de manutenção de todo o local, seja de reparos, expansões e pagamentos.
Alguns profissionais recorrem ao acordo de sócios como uma forma de organizar o trabalho que precisa ser desenvolvido, permitindo uma estrutura mais profissional no atendimento que será dado ao paciente.
Quais são os tipos de sociedade para médicos?
O Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (Sebrae) é a instituição que mais fala sobre os tipos de empresas que podem ser abertas. Mas o olhar precisa ser mais detalhado quando o assunto é medicina.
Para a área da saúde e para os profissionais que optaram por empreender juntos, existem três principais tipos de sociedades vigentes hoje no Brasil:
- Sociedade Simples Pura: Utilizada em casos em que os sócios exercem a mesma atividade. Ou seja, dois dentistas atendendo no mesmo consultório ou ainda dois dermatologistas. Os sócios respondem pelas dívidas adquiridas pela empresa ou então processos trabalhistas de forma ilimitada.
- Sociedade Simples Limitada: É muito similar ao modelo anterior. Mas, nesse caso, a sociedade estabelece um limite para uso de capital. Bens pessoais não se misturam com bens empresariais. Há distinção da pessoa física da pessoa jurídica. Os sócios são obrigados a responder apenas de forma limitada a partidas das cotas do capital social.
- Sociedade Empresária Limitada: Esse modelo serve para médicos que querem trabalhar juntos, mas são de especialidades diferentes. Vamos imaginar que você é pediatra e gostaria muito de ser sócio de um parceiro que é ginecologista e obstetra, porque além da parceria, um pode indicar pacientes ao outro. Ter uma Sociedade Empresária Limitada é o mais aconselhado para vocês. Aqui, os bens da pessoa física não se misturam com a pessoa jurídica, independentemente dos problemas e ganhos que a empresa tenha. A Sociedade Empresária é essencial em casos de negócios que são originados visando capital e uma real atividade empresarial que gera lucros. Isso porque o código de ética médica diz que a medicina não pode estar relacionada com o comércio de forma alguma.
Esses regimes são aplicados somente para quem tem dois sócios ou mais. Em casos de médicos que querem empreender sozinhos, precisam buscar por enquadramento como empresário individual ou então Sociedade Pessoal Limitada (SLU) – antigo formato EIRELI que foi substituído na Lei 14.195 de 27 de agosto de 2021.
Como fazer as divisões entre os sócios?
Dentro da área médica é comum que haja uma contribuição a partir da produção de cada sócio.
Se for analisar do ponto de vista legislativo, essa lógica pode não fazer muito sentido. Porque a ideia é que a contribuição seja feita a partir do capital (quotas) e não com trabalho. Assim cada empresário seria remunerado em proporção aos resultados da empresa.
Mas o que acontece no dia a dia é a busca por um modelo sustentável. Então normalmente há essa repartição a partir da produtividade de cada médico, apenas respeitando a quantia necessária que a clínica precisa para sustentar toda a estrutura.
A tecnologia pode ajudar na obtenção dessa informação. Um bom software de gestão pode fazer o registro de todas as consultas e procedimentos dentro do sistema e te avisar, posteriormente e por meio de relatórios, o tempo de trabalho de cada sócio que está cadastrado.
Se por acaso for uma sociedade limitada, também há como saber o quanto cada um trabalhou analisando os agendamentos online.
Quais são os elementos essenciais dentro desse acordo?
Para que um bom acordo de sócios seja feito na sua empresa, é importante constar informações como:
- Medidas de governança corporativa a fim de criar regras de controle administrativo da empresa;
- Regras para inserção, diminuição ou aumento de acionistas;
- Regras para convocação de reuniões entre sócios;
- Formato que deve ser usado em caso de extinção de algum dos sócios;
- Limites, responsabilidades e deveres de cada sócio, tanto no âmbito financeiro quanto operacional;
- Garantia de direito ao voto em assuntos que precisam ser decididos apenas pelos sócios;
- Restrição de circulação de quotas para delimitar até que ponto um sócio pode transferir quotas aos demais;
- Direito de primeira oferta em caso de venda de quotas;
- Concorrência, geralmente estabelecida para que os sócios não tenham outros empreendimentos que concorram diretamente com a empresa em questão;
- Sucessão empresarial para já estabelecer desde o princípio como a corporação será passada a herdeiros;
- Sucessão de sócios para existir consenso caso exista falecimento de um dos empresários;
- Distribuição de lucros;
- Entrada de novos sócios para exemplificar sob quais circunstâncias outras pessoas podem fazer parte do acordo;
- Forma de resolver impasses e problemas.
Quais são as cláusulas mais importantes dentro de um acordo de sócios para médicos?
Tipos societários: É imprescindível definir qual vai ser o modelo de sociedade que a sua empresa vai se encaixar. Essas informações dadas no tópico anterior devem estar dentro do acordo de sócios, além de outros documentos que as exigem também.
Responsabilidades dos sócios: A dinâmica das responsabilidades dos sócios muda dependendo do tipo de sociedade que foi criada.
Para sociedades limitadas, por exemplo, o código Civil brasileiro estabelece pelo artigo 1052 que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das quotas pré-definidas. Mas que todos os empresários devem responder solidariamente pela integralização de todo o capital social.
O momento de definir as quotas é durante a elaboração do contrato social. É nesse documento que é colocado qual valor de capital que o sócio vai fazer parte do negócio. Essa é a formalização das obrigações assumidas e de como será feita a integração, isto é, a união dos recursos nessa sociedade. Dessa forma, o sócio responde pelo o que ele injetou no estabelecimento. O patrimônio pessoal não faz parte disso.
Em uma sociedade simples, a responsabilidade não tem limite. Em outras palavras, se a sociedade não for capaz de arcar com todas as despesas, dívidas e processos, os próprios sócios precisam arcar com esses gastos, ainda que saia do próprio bolso. A única forma de evitar isso é incluir uma cláusula de responsabilidade solidária no acordo.
O Código Civil determina no artigo 1001 que as responsabilidades dos sócios começam assim que o contrato de trabalho é assinado, salvo quando o contrato tem data de início posterior ao momento da assinatura. As obrigações terminam quando a empresa é vendida ou quando há saída formal de um dos sócios. Dois anos após esse período, o sócio ainda pode responder pela empresa de forma espontânea.
Importante ressaltar que os sócios que entrarem na empresa depois de um tempo de existência, não ficam invictos dos problemas financeiros anteriores à data de admissão.
-Integralização do capital social: Como o capital será implementado na empresa? Na sociedade simples, a integralização pode acontecer por meio de bens, serviços ou dinheiro. O prazo para essa junção deve estar estabelecido no acordo de sócios. O Código Civil prevê no artigo 1.006 que o sócio que vai contribuir em serviços, não deve empregar em demais atividades que possam ser estranhas em relação ao que é desenvolvido pela empresa da qual ele já faz parte.
-Distribuição de lucros: Todos os sócios precisam ganhar, mesmo que em diferentes proporções. É proibido que algum dos sócios fique sem participar de lucros e também das perdas. A proporção é definida de acordo com a quota que cada um tem no contrato. Se por acaso houver algum sócio que tem essa quota em formato de prestação de serviço, a participação dos lucros acontece por meio da proporção média do valor de quota.
São muitas as ferramentas e detalhes para se estabelecer uma boa sociedade médica. Aqui neste texto te contamos sobre o funcionamento, vantagens e desvantagens de fazer um acordo entre sócios. Mas há muito mais para explorar.
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